Ризики продажів через маркетплейси: юридичний та податковий аспект

Останні десять років маркетплейси були для українського продавця зоною відносної тиші. Податкова бачила рух коштів на рахунку, але не бачила самої торгівлі: скільки товарів продано, на яку суму, через які майданчики, чи це разовий продаж особистих речей, чи повноцінний бізнес. Ця асиметрія й породила цілий пласт «сірої» онлайн-торгівлі — не завжди зі злого умислу, часто просто тому, що межа між «продав старий диван» і «веду підприємницьку діяльність» була розмитою, а перевірити її держава фізично не могла.

9 червня 2026 року Верховна Рада ухвалила закон №15111-д, який цю асиметрію ліквідує. І головний ризик продажів через маркетплейси у 2026–2027 роках — не в ставці податку. Він у тому, що більшість продавців досі мислить категоріями старої епохи, коли непомітність була робочою стратегією. Ця стратегія перестає працювати за розкладом, який уже записаний у законі.

Частина І. Що саме змінилося: архітектура, а не ставка

Платформа стає податковим агентом

Ключова конструкція нового закону: обовʼязок рахувати й утримувати податок переноситься з продавця на оператора платформи. Маркетплейс, сервіс доставки, сервіс оренди — усі вони отримують статус податкового агента: ідентифікують продавців, збирають дані про їхні доходи, утримують податок і звітують до ДПС.

Це — імплементація європейської директиви DAC7 і Модельних правил ОЕСР щодо звітності операторів цифрових платформ. Тобто не українська імпровізація, а стандарт, за яким уже кілька років працюють країни ЄС, і до якого Україна приєднується в межах зобовʼязань перед МВФ та ЄС.

Зрозумійте механіку правильно: держава більше не намагається знайти продавця. Держава приходить до платформи — і отримує від неї повний перелік продавців із сумами. Це принципово інша модель контролю, і саме вона визначає всі ризики, описані нижче.

Календар: коли що вмикається

Закон запускається поетапно, і власнику критично розуміти цей календар, бо він визначає вікно на підготовку.

З 1 листопада 2026 року — обовʼязок операторів платформ стати на облік у ДПС (зареєструватися вони мають до кінця 2026 року). Це підготовчий етап: держава формує реєстр майданчиків, з якими працюватиме.

З 1 січня 2027 року — починають діяти спеціальні правила оподаткування доходів фізичних осіб, отриманих через платформи, та відповідна звітність.

У 2028 році — перший міжнародний автоматичний обмін інформацією, за звітний 2027 рік. Норми про обмін застосовуються після приєднання України до Багатосторонньої угоди DPI, сторонами якої вже є десятки країн, включно з більшістю держав ЄС.

Важливий нюанс: інформація про доходи, отримані через платформи за 2026 рік, до ДПС не подається — ані операторами, ані іноземними країнами. Тобто 2026-й — останній «непрозорий» рік. Це і є ваше вікно на підготовку, і воно закривається.

Спеціальний режим для фізичних осіб

Для фізосіб-продавців закон вводить окремий, доволі мʼякий режим — і це важливо зрозуміти без паніки, яку розганяють заголовки на кшталт «податок на OLX».

• Неоподатковуваний поріг: дохід до 2 000 євро на рік від продажу товарів через платформи не оподатковується, причому кількість продажів не обмежується. Разові продажі особистих чи вживаних речей у межах цієї суми податку не створюють.
• Пільгова ставка: доходи в межах ліміту оподатковуються за пільговою ставкою близько 10%. Податок утримує й перераховує сама платформа — продавцю не потрібно подавати декларацію.
• Верхня межа режиму: до 834 мінімальних зарплат на рік (близько 7,2 млн грн станом на 2026 рік). Дохід понад цю межу оподатковується за загальною ставкою 23%.
• Що спрощено: не потрібно відкривати спеціальні рахунки; норми про розкриття банківської таємниці продавців у фінальну редакцію не увійшли; знято ризик перекваліфікації відносин «платформа — продавець» у трудові.
• Хто не потрапляє під пільгу: зокрема продавці підакцизних товарів.

Але пільга — не автоматична. Вона обумовлена. Для застосування пільгової ставки продавець має одночасно відповідати кільком вимогам, зокрема: бути резидентом України, використовувати український банківський рахунок, не мати найманих працівників і не торгувати підакцизними товарами. Не виконано хоча б одну умову — пільга не застосовується, і дохід оподатковується за загальною ставкою 23%.

На перший погляд це виглядає як пом'якшення — і для дрібного продавця особистих речей так і є. Але для тих, хто працює з іноземними платформами, ця «умова про український рахунок» перетворює пільгу на пастку. Розберемо її окремо, бо це найнедооціненіший ризик усього закону.

Частина ІІ. Пастка №1: умова про український рахунок і чому вона вбʼє фрилансерів на Payoneer

Це та частина, про яку майже не пишуть у новинних оглядах, — а вона здатна коштувати конкретним людям 13 відсоткових пунктів доходу.

Суть проблеми

Умова звучить нешкідливо: щоб отримати пільгову ставку, треба користуватися рахунком, відкритим в українському банку (чи в платіжній системі, авторизованій в Україні). Логіка законодавця зрозуміла: держава хоче бачити гроші в підконтрольному периметрі.

Проблема в тому, що українські фрилансери та e-commerce-продавці масово отримують дохід від іноземних платформ не на український рахунок. Стандартна схема виглядає так: Upwork, Fiverr, Etsy, Amazon, Shopify → Payoneer (або Wise) → і вже звідти виведення на українську картку. Гроші від платформи надходять не в український банк, а на рахунок у міжнародній платіжній системі.

І ось ключове: Payoneer і Wise не є українськими рахунками. Payoneer — американська платіжна система, яка надає користувачу віртуальні рахунки (по суті електронні гаманці); Wise — британська фінтех-платформа. Жоден із цих сервісів не зареєстрований як платіжна система в НБУ. Позиція податкових органів теж відома: Payoneer — міжнародна платіжна система, а Wise — система грошових переказів, і вони не вважаються рахунками, відкритими в банківських установах.

Складіть це докупи — і побачите механізм пастки:

Платформа (податковий агент) бачить, що виплата йде не на український банківський рахунок. Умова пільги не виконана. Отже, платформа зобовʼязана утримати податок за загальною ставкою 23% — з усієї суми виплати.

Чому це серйозно: чотири причини

1. Це не штраф і не наслідок порушення — це автоматичний режим за замовчуванням. Продавець нічого не порушив: він чесно працює, отримує гроші легальним каналом, яким користуються мільйони людей у світі. Але формальна умова не виконана — і підвищена ставка застосовується автоматично, самою платформою, без будь-якого рішення податкової, без спору, без можливості пояснити. Гроші просто не дійдуть.

2. Умову технічно неможливо виконати, не зламавши весь ланцюг отримання коштів. Формально можна сказати: «то просто вкажіть у налаштуваннях платформи український IBAN». Але на практиці багато іноземних платформ фізично не підтримують прямі виплати на українські банківські рахунки — саме тому Payoneer і став стандартом де-факто для українського фриланс-ринку. Виплати в іноземній валюті на український рахунок тягнуть за собою валютний контроль, вимоги до підтвердних документів і банківські обмеження, до яких фізособа-непідприємець часто просто не готова. А змінити платіжний маршрут — це не «поставити галочку»: у частини платформ прив'язаний метод виплат змінюється складно або з простоєм. Тобто вимога, сформульована в кабінеті, стикається з інфраструктурною реальністю ринку — і масово нездійсненна не через недбалість продавців, а через те, як влаштовані міжнародні виплати.

3. Ціна питання — 13 відсоткових пунктів, і рахується вона від валу. Різниця між пільговим режимом (близько 10%) і загальним (23%) — це більш ніж удвічі вища ставка. Для фрилансера з доходом умовні $2 000 на місяць це різниця в сотні доларів щомісяця. Для e-commerce-продавця з тонкою маржею 23% від валової виручки (а не від прибутку) — це часто більше, ніж уся його маржа. Такий бізнес перестає бути прибутковим не в теорії, а арифметично.

4. Найвразливіші — саме ті, кого закон нібито мав захистити. Спеціальний режим із пільговою ставкою продавали суспільству як спрощення для «маленької людини»: продавай і не думай про декларації, платформа все зробить за тебе. Але на практиці найбільше ризикують саме несистемні гравці — фрилансери, дизайнери, розробники, продавці хендмейду на Etsy, — тобто ті, хто не має бухгалтера, не читає ПКУ і дізнається про підвищену ставку постфактум, коли платформа вже утримала гроші.

Що це означає для ФОП

Важливий нюанс, який рятує частину бізнесу. Спеціальний режим із пільгою й умовами розрахований насамперед на фізичних осіб, а не на ФОП. Оператори платформ збиратимуть інформацію про продавців у тому числі для того, щоб підтвердити підстави не оподатковувати дохід — наприклад, якщо продавець є фізичною особою-підприємцем. Логіка така: ФОП сплачує податки самостійно за своєю системою, тож платформа з нього податок не утримує.

Практичний висновок звідси — можливо, найважливіший у всій статті:

Статус ФОП із коректно оформленими документами перетворюється з «бажаного» на захисний механізм. Не тому, що ФОП вигідніший за ставкою, а тому, що він виводить вас із-під автоматичного утримання 23% платформою.

Але й тут є умова: платформа має знати й підтвердити ваш статус. Це означає, що дані у вашому акаунті на платформі (податковий номер, статус, юрисдикція) мають бути коректними й актуальними. Продавець, який роками працює на Upwork як «фізособа», хоча вдома має ФОП, ризикує потрапити під утримання просто тому, що платформа не має підстав вважати його підприємцем.

Що робити вже зараз

1. Проведіть інвентаризацію платіжних маршрутів. Випишіть: яка платформа → куди платить → на який рахунок. Усе, що йде через Payoneer/Wise, — у зоні ризику.
2. Перевірте, чи ваша платформа взагалі підтримує виплати на український рахунок. Якщо так — оцініть, чи реально перейти й що це змінить у валютному контролі.
3. Якщо ви фрилансер або продавець без ФОП з іноземними доходами — прорахуйте сценарій ФОП. Часто це не «додаткова морока», а спосіб не втратити 13% доходу.
4. Актуалізуйте свій податковий статус у профілі кожної платформи. Щоб оператор мав підстави не застосовувати утримання.
5. Не чекайте 2027 року. Перебудова платіжного маршруту й реєстрація ФОП потребують часу; у грудні 2026-го це робитимуть усі одночасно.

Частина ІІІ. Кінець епохи невидимості

Держава не так підвищила податки, як розвʼязала свою головну проблему — проблему видимості. До 2027 року податкова могла бачити надходження на рахунок, але не мала структурованих даних про торгівлю. Після 2027-го вона отримує їх від самих платформ, у машинозчитуваному вигляді, з ідентифікацією продавця. А з 2028-го — ще й від іноземних майданчиків через міжнародний обмін.

Це змінює природу ризику. Раніше ризик продавця був імовірнісним: «а раптом перевірять». Тепер він стає детермінованим: розбіжність між вашим реальним оборотом і задекларованим доходом виявиться автоматично, бо обидві цифри опиняться в одній системі.

Звідси стратегічний висновок: будь-яка бізнес-модель, економіка якої трималася на неповному декларуванні онлайн-обороту, з 2027 року стає нежиттєздатною. Не «ризикованою» — саме нежиттєздатною, бо її вразливість перестає бути справою випадку. Якщо ваша маржа існує лише за умови, що частину продажів не видно, — у вас немає маржі, у вас є відкладений штраф.

Частина IV. Податкові ризики продавця: де рвуться найчастіше

1. Дохід — це вся виручка, а не сума «після комісії»

Маркетплейс утримує комісію, і продавець бачить на рахунку вже «чисту» суму. Але доходом для цілей оподаткування, як правило, є повна вартість товару, сплачена покупцем. Комісію платформи ви визнаєте окремо — і лише за наявності підтвердних документів. Чому це критично саме зараз: платформа звітуватиме про валовий дохід продавця. Якщо ви декларували «чисті» надходження, ваша декларація автоматично розійдеться з даними платформи, і ця розбіжність не потребує перевірки — вона видна в системі.

2. Ліміти спрощеної системи «зʼїдаються» непомітно

Активні продажі швидко наближають ФОП до граничного обсягу доходу його групи. Дві типові пастки: ліміт рахується від валової виручки, а не від того, що дійшло після комісій, знижок майданчика та повернень (продавець, який орієнтується на суму надходжень, систематично недооцінює свою позицію щодо ліміту); а перевищення виштовхує на загальну систему з донарахуванням, і виявлення цього факту тепер автоматичне.

3. Товар без документів на закупівлю

Схема «купив без документів — продав офіційно» створює податкову діру: продаж легальний і видимий, а собівартість підтвердити нічим. У прозорій системі, де продаж видно, а закупівлю — ні, така конструкція виглядає для контролюючого органу максимально підозріло.

4. Міжнародні платформи: ілюзія «іншої юрисдикції»

Продавці на Etsy, Amazon, eBay, Shopify часто вважають, що іноземна платформа — це поза українським полем зору. З 2028 року, після приєднання до Багатосторонньої угоди DPI, дані про доходи українських резидентів надходитимуть з іноземних платформ через автоматичний обмін. Плюс залишаються валютні правила та ризик, що операції взагалі не задекларовані. Окремо: кваліфікація доходу залежить від моделі роботи платформи (агент, комісіонер, покупець) — тут потрібна індивідуальна податкова консультація, універсальної відповіді немає.

5. «Я ж фізособа, продаю потроху»

Закон вивів з-під удару продаж вживаних особистих речей у межах €2000 на рік. Але систематична торгівля закупленим товаром — це підприємницька діяльність, незалежно від того, зареєстровані ви чи ні. Пільговий режим для фізосіб не є способом легально вести торговий бізнес без ФОП: він розрахований на непідприємницькі продажі.

Частина V. Юридичні ризики

Оферта платформи написана не на вашу користь. Умови співпраці формує маркетплейс: право блокувати акаунт, утримувати виплати, списувати штрафи за скарги, змінювати правила в односторонньому порядку. Ви приєднуєтеся до цих умов фактом реєстрації. Новий закон додає ще один шар: він передбачає можливість блокування платформ, які відмовляться співпрацювати з податковою, — тобто зʼявляється ризик, на який продавець не впливає взагалі.

Заморозка коштів — це ризик касового розриву, а не «незручність». Якщо весь ваш обіг проходить через один акаунт на одному майданчику й ви не тримаєте фінансового резерву, будь-яке блокування виплат зупиняє бізнес: товар закуплено, зобовʼязання є, а грошей немає.

Відповідальність перед споживачем лишається на вас. Маркетплейс — вітрина, але не продавець. Гарантія, повернення, відповідність товару опису, права споживача — зона вашої відповідальності.

Інтелектуальна власність. Продаж товару з чужим брендом, використання чужих зображень чи описів — швидкий шлях до блокування лістингів і претензій правовласника.

Частина VI. Ефекти другого порядку: як зміниться сам ринок

Податковий арбітраж зникає як конкурентна перевага. Донедавна продавець, який не декларував частину обороту, мав реальну цінову перевагу — він міг демпінгувати за рахунок несплачених податків. Коли доходи всіх стають видимими одночасно, ця перевага випаровується. Ринок вирівнюється — і виграють ті, у кого перевага побудована на реальній економіці: закупівельній ціні, логістиці, бренді, сервісі, поверненнях клієнтів.

Зростає цінність «чистої» історії. Продавець із прозорим обліком, підтвердженою собівартістю та коректною формою бізнесу отримує доступ до кредитування, партнерств, великих контрактів і, зрештою, до можливості продати свій бізнес. «Сірий» продавець такої опції не має — його бізнес неможливо ні оцінити, ні передати.

Залежність від однієї вітрини стає головним стратегічним ризиком. Маркетплейс дає клієнтів, але не дає клієнта у власність: у вас немає контакту, історії покупок, можливості повернути людину без комісії. Додайте сюди ризик блокування акаунта, зміну правил майданчика й потенційне блокування самої платформи — і стане очевидно, що модель «весь бізнес на одному маркетплейсі» вразлива структурно. Сильна модель використовує майданчик як канал залучення, паралельно будуючи власну базу клієнтів і альтернативні точки продажу.

Дорожня карта підготовки

До кінця 2026 року (вікно можливостей):

1. Перерахуйте свій реальний оборот від валу — від повної вартості, сплаченої покупцями, до утримання комісій. Це ваша справжня цифра.
2. Звірте її з лімітом вашої групи ФОП наростаючим підсумком. Якщо запас менший за 20–30% — плануйте зміну групи чи форми вже зараз.
3. Приведіть у порядок документи на закупівлю товару: кожна партія має мати підтверджене походження й собівартість.
4. Оберіть коректну форму бізнесу під плановий оборот наступного року — з урахуванням того, що з 2027-го приховати нічого не вдасться.
5. Проведіть ревізію майданчиків, на яких продаєте, включно з іноземними — з 2028 року дані по них надійдуть автоматично.

Постійно: прочитайте оферту кожного майданчика; сформуйте фінансовий резерв на випадок заморозки виплат; диверсифікуйте канали й починайте збирати власну базу клієнтів; перевірте права на бренди й зображення; пропишіть умови повернення й гарантії для покупця.

Висновок

Закон №15111-д рідко читають правильно. Його обговорюють як «новий податок на OLX» — і сперечаються про ставку. Але ставка тут другорядна: для більшості дрібних продавців режим навіть пом'якшується, з неоподатковуваним порогом у €2000 і пільговою ставкою.

Справжній зміст закону в іншому: він робить онлайн-торгівлю видимою. З 2027 року платформи звітують, з 2028-го — звітують і іноземні майданчики. Ринок, який десять років жив у зоні неповної видимості, переходить у зону повної.

Для сумлінного продавця це радше хороша новина: зникає конкурент, який вигравав ціною за рахунок несплачених податків. Але є й друга сторона. Пільговий режим, який подають як спрощення, обумовлений вимогами, що частина ринку фізично не може виконати. Тисячі українських фрилансерів і продавців, які отримують дохід від іноземних платформ через Payoneer чи Wise, ризикують потрапити не під пільгові ~10%, а під загальні 23%, утримані автоматично самою платформою — не за порушення, а просто тому, що їхній платіжний маршрут не вписався в умову. Це не «сірий» сегмент. Це найбільш працьовита, експортоорієнтована частина економіки, яка приносить країні валюту.

Тож для одних цей закон — вирівнювання ринку. Для інших — прихована пастка з ціною в 13 відсоткових пунктів доходу. Різниця між цими двома сценаріями визначається тим, чи розбереться власник у деталях до 1 січня 2027 року.

І головне: 2026 рік — останній, дані за який не потраплять до ДПС від платформ. Це не привід ще раз ризикнути. Це вікно, щоб перебудуватися, поки перебудова коштує дешево.

Продаєте через маркетплейси або плануєте вихід? Експерти КЦПРБ прорахують вашу модель під нові правила: оберуть безпечну форму й групу, перевірять облік валового доходу, проаналізують договори з майданчиками та підготують вас до 2027 року, поки для цього є час. [Замовити зустріч з експертом →]

---

Матеріал має аналітичний характер і не є індивідуальною податковою консультацією. Закон №15111-д ухвалено Верховною Радою 09.06.2026; окремі положення набирають чинності поетапно (з 01.11.2026 та з 01.01.2027), а норми міжнародного обміну — після приєднання України до Багатосторонньої угоди DPI. Актуальні ставки, ліміти та строки варто звіряти з фінальним текстом закону та роз'ясненнями ДПС.