Внутрішній аутстафінг: коли працює spin-off, а коли — shared services

Компанія розрослася настільки, що бухгалтерія, кадри, IT і транспорт живуть окремим життям, а директор витрачає половину часу на людей, які взагалі не виробляють продукт. Два інструменти вирішують цю проблему по-різному: spin-off будує окрему компанію, яка згодом сама шукає клієнтів, shared services будує внутрішній центр, який обслуговує лише «своїх».

Головне за 30 секунд

• Spin-off — це виведення функції в окрему юрособу, нерідко з перспективою вийти на зовнішній ринок (обслуговування третіх осіб). Shared services — це внутрішній центр обслуговування, який працює тільки на компанії групи.
• В українській практиці це майже завжди не формальна реорганізація, а просте заснування нової ТОВ тим самим власником або навіть працівниками діючого підприємства із наступною передачею їй активів, персоналу та функції.
• Юридичний зв'язок між старою і новою компанією тримається на договорах (послуги, оренда, купівля-продаж активів) і на трудових переходах працівників, хоча можливий і варіант попереднього виділу однієї юридичної особи зі складу діючої.
• У світовій практиці shared services є усталеною галуззю під назвою Global Business Services (GBS): за даними опитування Deloitte 2025 року, центри дедалі більше переходять від рутинних транзакційних операцій до стратегічної підтримки бізнесу.
• Головний тест на реальність обох конструкцій той самий, що й в аутсорсингу: чи є в нової компанії власне управління, власні активи і, для spin-off, — сторонні клієнти.
• Якщо новій компанії відразу прописати право працювати з третіми особами, це і посилює її самостійність, і відкриває шлях перетворити shared services на повноцінний spin-off.

Навіщо взагалі виносити функцію окремо

Запит завжди один: керівництво більше не хоче або не встигає одночасно керувати виробництвом і бухгалтерією, юрвідділом, логістикою, охороною. Хтось інший має нести відповідальність за ці функції, з власним керівником, власними KPI, власним бюджетом. Питання лише, куди саме винести: в компанію, яка теж піде на ринок, чи в компанію, яка обслуговуватиме тільки своїх.

Spin-off: окрема компанія з перспективою власного ринку

Spin-off — це створення нової юридичної особи під конкретну функцію, з розрахунком, що вона згодом почне продавати цю функцію не лише материнській компанії, а й стороннім замовникам. Класичний приклад: виробник металоконструкцій виносить водіїв в окрему транспортну компанію, юристів і бухгалтерів — у юрбухфірму. Спочатку 100% виручки нової компанії дає материнська структура. Але мета в тому, щоб з часом з'явилися й інші клієнти.

Як це виглядає в реальній українській практиці. Формальна процедура реорганізації (виділ, поділ) тут майже ніколи не застосовується. Вона громіздка й потрібна радше для складних корпоративних трансформацій та вирішення податкових проблем. Натомість власники старої компанії реєструють нову ТОВ, часто з тим самим або пов'язаним складом засновників, і наповнюють її трьома речами: активами, людьми, функцією.

Активи передаються договірним шляхом, тобто через продаж, внесок до статутного капіталу нової компанії, оренду (для транспорту, обладнання) чи просто закупівлю нового майна безпосередньо новою компанією, якщо це фінансово можливо. Люди переходять через звичайні кадрові процедури: переведення за згодою працівника до іншого роботодавця або звільнення в порядку переведення й прийняття на роботу в нову компанію тощо. Функція оформлюється договором про надання послуг (глава 63 ЦКУ), договором перевезення (глава 64 ЦКУ) чи іншими договорами між старою і новою компанією. Такі договори стають щоденним юридичним каркасом відносин.

Важливо. Саме тому, що формальної реорганізації немає, зникає й автоматична правонаступність. Стара компанія не передає новій свої зобов'язання «пакетом». Кожен актив, кожен договір, кожен працівник переходять окремою дією. Це водночас і плюс (немає ризику субсидіарної чи солідарної відповідальності за старі борги, характерного для реорганізаційних процедур), і мінус: потрібно уважно оформити кожен окремий перехід, інакше активи чи зобов'язання можуть зависнути між компаніями або опинитися оформленими неналежно.

Право нової компанії співпрацювати із третіми особами варто закладати одразу при реєстрації (види діяльності, КВЕДи), і в бізнес-плані, і в реальних перших спробах знайти сторонніх клієнтів, навіть невеликих. Це не формальність. Саме наявність або хоча б активний пошук стороннього клієнта є головним доказом того, що перед податковою і трудовою інспекцією не фасад, а окремий бізнес.

Shared services: внутрішній центр без виходу на ринок

Shared services (Global Business Services, GBS) — схожий, але трохи інший інструмент. Тут мета не побудувати новий бізнес, а централізувати рутину: один центр обробляє рахунки, веде облік, підтримує IT, обробляє звернення HR для всіх компаній групи одразу. Замість того щоб кожна юрособа тримала власний дублюючий підрозділ.

Ключова відмінність від spin-off: shared services не претендує на зовнішній ринок. Центр обслуговує тільки своїх, і саме тому він і найкорисніший (стандартизація процесів, економія на масштабі), і найвразливіший юридично: без сторонніх клієнтів найважче довести, що це реальний бізнес, а не штучна кишеня для перекладання витрат чи персоналу.

В українській практиці shared services оформлюється так само просто, як і spin-off: нова ТОВ, персонал переведено, активи передано або закуплено окремо. Юридично відносини всередині групи тримаються на тому самому наборі договорів про надання послуг. Різниця не в правовій формі, а в економічній суті й, відповідно, у ризиках: без наміру й спроби вийти на зовнішній ринок центр залишається структурно вразливим до перекваліфікації.

Як це влаштовано у світі

Shared services — не українська, а глобальна індустрія з десятиліттями практики, і в неї є усталена мова. Deloitte з 1999 року проводить регулярне опитування Global Business Services Survey, яке є одним з найавторитетніших досліджень галузі. За результатами опитування 2025 року, яке охопило керівників у понад 30 країнах, GBS-моделі стають дедалі гнучкішими, цифровими та економічно ефективнішими, покращуючи досвід клієнтів і працівників і виводячи такі центри на передній край бізнес-трансформації. Окремо дослідники відзначають зростання ролі Global Capability Centers — центрів, які відіграють критичну роль у забезпеченні спеціалізованих кадрових потреб компанії, а не лише виконанні рутинних операцій.

Показовим трендом останніх років є те, що shared services перестають бути суто бек-офісом. За даними галузевого звіту SSON за 2026 рік, 52% організацій уже переходять від транзакційної бек-офісної діяльності до підтримки основного бізнесу. Це зростання порівняно з 48% у 2025 році, а ще 34% активно розглядають такий перехід. Лише 14% кажуть, що ця еволюція не стоїть на порядку денному. Тобто зсув став практично галузевим стандартом. Це означає, що сучасний shared services center дедалі частіше є не просто бухгалтерією на аутсорсі всередині групи, а центром аналітики, стратегічного планування чи навіть R&D-підтримки.

Географія теж показова. Індія залишається головним хабом для розвинутих GBS-функцій: серед організацій, які пріоритизують розвиток передових можливостей, близько 50% мають GBS-центри саме в Індії, де активно розгортаються цифрові й дата-компетенції. Водночас індустрія стикається з таким класичним ризиком аутсорсингу в низькозатратні юрисдикції, як зростання вартості праці: зарплатна інфляція в топових напрямках GBS, зокрема в Індії, де BPO-індустрія прогнозувала підвищення зарплат на 9,7% у 2025 році після 9,5% у 2024-му, системно з'їдає початкову перевагу в собівартості. Це нагадування, що shared services — не разова економія, а операційна модель, яку треба постійно переоцінювати.

Юридично на Заході spin-off і shared services оформлюються практично так само, як і в українських реаліях: окрема юрособа плюс внутрішньогрупові договори про надання послуг (intercompany service agreements). Ключова відмінність полягає в тому, що там значно жорсткіше і послідовніше стежать за трансфертним ціноутворенням між пов'язаними особами за принципом «витягнутої руки» (arm's length principle), який лежить в основі й українських правил ТЦУ.

Spin-off і shared services поруч

Критерій	Spin-off	Shared services
Мета	Новий самостійний бізнес на базі функції	Централізація рутини для групи
Клієнти	Материнська компанія плюс сторонні замовники (мета)	Тільки компанії групи
Як оформлюється в Україні	Нова ТОВ плюс передача активів (продаж, оренда, внесок) плюс переведення персоналу плюс договори про надання послуг	Нова ТОВ плюс договори про надання послуг між компаніями групи
Правонаступність	Зазвичай немає. Кожен актив і зобов'язання передаються окремо. Хоча не виключені такі конструкції, як виділ чи поділ	Немає
Головний ризик	Визнання дробленням або удаваністю за відсутності сторонніх клієнтів	Найлегша перекваліфікація: немає зовнішнього ринку, що доводить самостійність
Що рятує	Реальні сторонні замовники, власне управління, власні активи, право працювати із третіми особами прописане одразу	Вихід на зовнішній ринок (тоді фактично перетворюється на spin-off)
Світовий аналог	Carve-out, spin-off	Global Business Services (GBS), Global Capability Center

Як це застосувати в Україні: покрокова логіка

Плануючи виділення функції, пройдіть послідовно кілька кроків. Спочатку визначте мету: якщо функція (бухгалтерія, IT, транспорт) теоретично може продаватися стороннім клієнтам і в керівництва є намір це робити, то це кандидат на spin-off. Якщо функція суто внутрішня — плануйте shared services, не витрачаючи зусиль на зовнішнє позиціонування.

Далі оформіть передачу активів договірним шляхом: продаж, оренда, внесок до статутного капіталу тощо — залежно від того, що вигідніше податково й операційно для конкретного активу. Кожен договір фіксуйте окремо, з ринковою ціною. Тут немає універсального «пакетного» переходу, тому розмитість у документах б'є по кожній операції окремо, а не по одному балансу.

Потім забезпечте реальну управлінську самостійність: власний керівник нової компанії, який ухвалює операційні рішення, а не просто підписує документи за вказівкою з материнської компанії. Оформіть трудові переходи коректно через переведення за згодою працівника або звільнення й прийняття.

Наступним кроком є ціноутворення. Якщо йдеться про значні обсяги коштів, то тримайте ціни між пов'язаними компаніями на ринковому рівні навіть тоді, коли операція суто внутрішньоукраїнська і формально не підпадає під пороги контрольованих операцій за ТЦУ (річний дохід понад 150 млн грн і обсяг операцій із контрагентом від 10 млн грн, які за загальним правилом стосуються переважно операцій із нерезидентами). Податкова однаково може перевірити ділову мету операції за загальними нормами ПКУ.

І нарешті, для spin-off закладіть у бізнес-план реальний шлях до сторонніх клієнтів, а не декларацію про намір. Саме зовнішній клієнт є найсильнішим доказом того, що нова компанія — це реальний бізнес, а не кадрова кишеня старої.

Кейс із практики

Регіональна мережа роздрібних продуктових магазинів «виростила» бухгалтерію до 30 працівників і більше. Необхідно було не лише оптимізувати управління підрозділом, але й вивільнити зайві площі офісного приміщення. Керівництво прийняло рішення виокремити бухгалтерію разом з іншими працівниками бек-офісу в окреме ТОВ. Ключові працівники підрозділу виступили співзасновниками нового ТОВ. Згодом товариство почало генерувати доходи від обслуговування сторонніх підприємств. Працює вже більше 10 років.

Поширені запитання

Чи треба проводити офіційну реорганізацію, щоб виділити функцію в окрему компанію?

Ні, і на практиці так майже ніхто не робить. Достатньо заснувати нову ТОВ і передати їй активи, персонал та функцію окремими договорами: продаж, оренда, внесок до статутного капіталу, переведення працівників. Реорганізація у формі виділу чи поділу також можлива, але за наявності інших проблем бізнесу, які треба вирішити.

Чи відповідає нова компанія за борги старої?

Ні, оскільки правонаступності при простому заснуванні нової ТОВ немає. Відповідальність виникає лише за тими конкретними зобов'язаннями, які нова компанія прямо на себе взяла за договором.

Чи можна почати як shared services, а потім перерости в spin-off?

Так, це поширена світова практика. Центр, що обслуговував лише групу, з часом виходить на ринок і починає продавати послуги стороннім клієнтам.

Що найшвидше видає штучність нової компанії?

Повна відсутність сторонніх клієнтів у поєднанні з неринковими цінами на послуги для групи та єдиним керівником, який фактично приймає рішення і за стару, і за нову компанію.

Чи регулює закон трансферні ціни між українськими компаніями групи?

Формальні пороги трансфертного ціноутворення (150 млн грн доходу і 10 млн грн операцій з контрагентом) стосуються переважно операцій з нерезидентами й низькоподатковими юрисдикціями. Для суто внутрішньоукраїнських операцій між пов'язаними особами ці пороги автоматично не діють, але податкова може перевірити ділову мету й ринковість цін за загальними нормами.